Когда и как проходить перерегистрацию ООО?

Как известно, 1 июля 2009 года вступил в силу новый Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», получивший в неофициальных кругах название закона «Об обязательной перерегистрации ООО». Основные новшества коснулись юридических лиц, созданных в организационно-правовой форме ООО, и в связи с тем, что в правовое регулирование деятельности ООО были внесены существенные изменения, всех их неминуемо ждет обязательная перерегистрация ООО. Среди изменений в законе целый ряд нововведений, сделавших 1 июля 2009 года переломным моментом в жизни такой формы ведения бизнеса как ООО. Напомним, что конкретно изменилось в законе, и заодно попробуем проанализировать, как развивается ситуация с перерегистрацией на сегодняшний день.

Начнем с изменений. Прежде всего, в состав учредительных документов ООО теперь входит только устав: учредительный договор отменен, а отношения между участниками ООО, зарегистрированных после 1 июля 2009 года, регламентируются договором об учреждении ООО. Также новый закон об ООО уточняет и конкретизирует ряд понятий и законодательных формулировок: понятие «вклад в уставный капитал» заменено понятием «доля в уставном капитале», а на смену понятию «уступка доли» вводится понятие «отчуждение доли». Кроме того, установлен точный размер уставного капитала для ООО, который теперь не привязан к МРОТ и четко зафиксирован: 10 000 рублей.

Радикальные изменения коснулись порядка отчуждения долей в уставном капитале ООО третьим лицам (введен порядок нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли), что существенно усложнило процесс отчуждения долей участников ООО третьим лицам. После перерегистрации ООО и перехода ООО на новое правовое регулирование сделка по отчуждению доли в ООО третьим лицам требует нотариального удостоверения, и роль нотариуса в этой процедуре приобрела чуть ли не ключевое значение. Также новый закон об ООО вводит запрет на выход единственного участника ООО из Общества, кроме того, если новый устав ООО не предусматривает возможность перехода доли в уставном капитале ООО, то выход участников из ООО также запрещен. При этом уставом может быть определена цена покупки доли, которая выражается в твердой денежной сумме (через отождествление с номинальной стоимостью доли участника) или определяться расчетным путем. Если же новым уставом ООО не будет предусмотрено право участника на отчуждение доли, Общество обязано приобрести долю участника, желающего выйти из него.

Важным изменением в Законе следует назвать то, что сведения об участниках и номинальной стоимости их долей в уставном капитале ООО исключены из Устава и теперь вносятся в ЕГРЮЛ, а также во вновь введенный при первичной регистрации ООО документ – договор об учреждении ООО.

Также довольно неожиданным стало такое законодательное нововведение, пришедшее с перерегистрацией ООО, что теперь все ООО должны вести список своих участников, в котором будут отражаться сведения о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их приобретения или перехода к ООО. Порядок составления и ведения данного список – один из часто задаваемых вопросов среди сегодняшних предпринимателей, поэтому, нужно отметить, что это документ внутренний, регламент его ведения не установлен, поэтому он может быть составлен в произвольной форме, и главное – его исправное ведение.

Как ожидается, перерегистрация ООО по новому законодательству не только упорядочит и обезопасит малый бизнес от недобросовестных игроков, но и во многом облегчит внутреннее управление самих ООО. Так, например, кардинальные изменения в вопросе учредительных документов ООО обусловлены, прежде всего, оптимизацией работы самих ООО. Напомним, что с 1 июля 2009 года устав становится «обезличенным», поскольку сведения об учредителях и сведения о номинальной стоимости их долей исключаются из перечня сведений, входящих в учредительные документы ООО. Это существенно упростит жизнь ООО, поскольку позволит избежать необходимости вносить изменения в устав при малейшем изменении структуры органов управления предприятия.

По сути, перерегистрация ООО – это подготовка нового устава ООО и подача пакета новых документов ООО в ИФНС 46 на регистрацию изменений. Что касается сроков, отведенных Правительством РФ на обязательную перерегистрацию ООО, то изначально отведенные на нее полгода недавно были продлены еще на год, таким образом пройти перерегистрацию ООО можно будет и в течение всего 2010 года, о чем официально заявила глава ИФНС 46 Ирина Вишнякова.

Деятельность ООО на период проведения перерегистрации ООО не приостанавливается, однако, в случае нарушения предприятием порядка и сроков перерегистрации ООО, у него может возникнуть ряд трудностей, способных повлечь за собой достаточно неприятные последствия. От них можно застраховаться, во-первых, озаботившись вопросом перерегистрации своего предприятия вовремя, а во-вторых – доверив это дело специалистам.